Peter Parker accumule sans grand succès les petits boulots pour tenter de payer ses études. De plus, son activité de justicier sous le costume de Spider-Man accapare son temps libre, et Mary Jane lui reproche de ne pas prêter attention aux débuts de sa carrière d'actrice. Pour couronner le tout, son patron, J Jonah Jameson, sous la bannière du Daily Bugle, mène une campagne de presse toujours plus dure contre son ennemi juré, Spider-Man. Devant tant de pression, Peter s'aperçoit qu'il est en train de perdre ses super-pouvoirs. C'est l'occasion pour lui d'abandonner le costume de Spider-Man pour tenter de reprendre une vie normale. Mais Otto Octavius, son mentor et ami, se transforme en terrible docteur Octopus après une expérience ratée...
